Партнёрство почти всегда начинается одинаково: два человека, общая идея и фраза «ну давай поровну, чего мы будем считать». Через полтора года один тянет продажи, второй пропал в операционке, а доли по-прежнему 50 на 50. И вот тут выясняется, что «поровну» было не про справедливость, а про нежелание говорить о неприятном.
Почему «поделим поровну» - самая дорогая договорённость
Равные доли выглядят честно на старте, потому что на старте вклад действительно примерно равен: оба ничего не сделали. Проблема в том, что доля фиксируется один раз, а вклад меняется каждый месяц.
Дальше включается арифметика: при долях 50 на 50 ни один партнёр не может принять решение без второго. Пока вы согласны - это незаметно. Как только разошлись во мнении о крупной трате, найме или продаже - компания встаёт. Не замедляется, а именно встаёт: юридически патовая ситуация не разрешается никак, кроме как договориться. А договариваться вы уже не можете, иначе не было бы спора.
Второй эффект - обида накапливается молча. Тот, кто работает больше, сначала терпит, потом начинает считать, потом уходит. Причём уходит с половиной компании, потому что доля-то оформлена.
Что вы делите на самом деле
Слово «доля» склеивает три совершенно разные вещи, и почти все конфликты растут из того, что их не разделили:
- Право на прибыль - кому и сколько уходит дивидендами.
- Право голоса - кто принимает решения и какие именно.
- Право на выручку от продажи - кто сколько получит, если бизнес продадут целиком.
Их не обязательно делить одинаково. Партнёр, который вложил деньги и не работает в компании, может иметь большую долю прибыли и почти нулевое право голоса в операционных решениях. Основатель, который тянет всё сам, - наоборот. Это нормальная конструкция, и она снимает большую часть будущих споров ещё до того, как они появятся.
Как посчитать вклад в деньгах
Ощущения «я делаю больше» не конвертируются в доли. Цифры конвертируются. Считать нужно всё, что партнёр приносит, в рублях:
- Деньги. Самое простое - сколько внёс наличными.
- Время. Сколько стоил бы этот человек на рынке и сколько он недополучает, работая у себя. Директор, который вместо зарплаты в 400 тысяч берёт 100, вкладывает 300 тысяч в месяц. Это такие же деньги, как перевод на расчётный счёт.
- Активы. Клиентская база, готовый продукт, помещение, оборудование, лицензия. Оценивается по тому, во сколько обошлось бы это купить или создать заново.
- Риск. Тот, кто заложил квартиру под кредит компании, несёт риск, которого нет у остальных. Это тоже вклад, и он самый недооценённый.
Дальше складываете вклады, считаете доли пропорционально - и получаете первую честную цифру. Она почти никогда не равна 50 на 50, и это хороший знак: значит, вы наконец посчитали.
Вестинг: доля, которую ещё нужно заработать
Главный дефект любой схемы - вклад будущего времени. Партнёр обещает работать три года, получает долю сразу, уходит через полгода и остаётся владельцем. Лечится вестингом.
Идея простая: доля начисляется не сразу, а частями по мере работы. Классическая схема - четыре года с годовым порогом. Проработал меньше года - не получил ничего. Проработал год - получил четверть. Дальше доля капает помесячно. Ушёл на третьем году - забрал то, что успел заработать, остальное вернулось в компанию.
Вестинг звучит как недоверие, а на деле защищает обоих: он гарантирует, что через три года владельцами будут те, кто эти три года работал. Обсуждать его надо на старте - потом это будет выглядеть как попытка отжать.
Что записать, пока все дружат
Соглашение партнёров пишется не для суда, а для разговора, который вы не хотите вести сегодня. Минимум, который стоит зафиксировать:
- Как выходят из бизнеса. По какой формуле считается доля уходящего, в какие сроки её выкупают, кто имеет приоритетное право покупки.
- Что считается зарплатой, а что дивидендами. Работающий партнёр получает рыночную зарплату за работу - до всякого распределения прибыли. Иначе он финансирует бездельника.
- Какие решения требуют единогласия. Обычно это продажа компании, привлечение долга сверх порога, вход нового партнёра. Всё остальное - простым большинством, иначе паралич.
- Что происходит при разводе, болезни, смерти. Неприятно, но именно здесь чаще всего в бизнесе появляется совладелец, которого никто не выбирал.
- Как разрешаются тупики. Механизм «русской рулетки»: один называет цену, второй решает - покупать по ней или продавать. Работает потому, что назвать нечестную цену невыгодно самому.
Партнёрство без контрольного пакета
Есть и противоположная логика - сознательный отказ от контрольного пакета. Её любят компании, которые растут через людей, а не через капитал: если у основателя 51%, все остальные навсегда наёмные, как бы их ни называли. Если контрольного пакета нет ни у кого, каждый партнёр действительно совладелец, и мотивация меняется качественно.
Цена такой конструкции - она требует работающего механизма разрешения тупиков. Без него это не партнёрство, а мина. Подробнее эту модель разбирал в заметке по разговору с Сергеем Ивановым из ЭФКО - там она доведена до уровня корпоративной культуры, а не просто записана в уставе.
С чего начать
Если партнёрство уже есть, а соглашения нет - сядьте и посчитайте вклад каждого в деньгах за последний год. Не для того, чтобы немедленно перекраивать доли, а чтобы увидеть разрыв между тем, что записано, и тем, что происходит. Дальше решать проще: либо доли приводятся к реальности, либо разница компенсируется зарплатой, либо кто-то меняет объём работы.
Только не откладывайте разговор до момента, когда он станет срочным. Срочным он становится ровно тогда, когда договориться уже нельзя.
Если не уверены, что вообще считать вкладом и как оценить бизнес целиком, начните с разбора о том, как считают стоимость компании, - без этой цифры разговор о долях упирается в ощущения.
